校园祭上，一个被霸凌的少女的头颅突然炸裂，喷溅出的脑浆里爬出了无数记忆虫。
私立樱丘高中的校园文化祭正如火如荼地进行，高二女生森野萤却在舞台中央当着全校师生的面，头颅突然如西瓜般炸裂，场面极其血腥。警方介入调查后，发现死者的脑浆里有一种前所未见的寄生生物，它们以人类的痛苦记忆为食。随着调查深入，同班同学真锅香织逐渐回忆起，她们曾经是国中时期霸凌团伙的成员，而森野萤正是当年被她们逼到跳楼的受害者。奇怪的是，当年森野萤早已死亡。那么，现在的“森野萤”究竟是谁？紧接着，当年的霸凌者们一个接一个地头颅炸裂而死，每个人的脑浆里都浮现出被她们遗忘的罪恶画面。真锅香织必须在最后一名同伴死去之前，找到那个操纵记忆与死亡的幕后黑手。
血浆与脑洞齐飞的校园奇谭，前半段是B级片的狂欢，后半段却陡然转入对校园霸凌的哲学思考。视觉奇观令人过目不忘，而关于“记忆是否等于灵魂”的讨论，则让这部电影脱离了普通恐怖片的层次。
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